LA SOCIETÀ PER AZIONI (S.p.A.)

La Società per azioni (Spa), regolata dagli articoli 2325 e seguenti del nostro Codice Civile, è un particolare tipo di organizzazione societaria, che presenta alcune particolari caratteristiche:
• LA LIMITAZIONE DEL RISCHIO: I soci di una società per azioni godono del beneficio della responsabilità limitata al valore dei conferimenti eseguiti o promessi, i soci non sono tenuti a rispondere con il loro patrimonio personale per le obbligazioni della società e rischiano nella società stessa soltanto il denaro o i beni che hanno conferito, questo perché la società è considerato un soggetto giuridico indipendente dai soci, in quanto ha la cosiddetta “Autonomia patrimoniale perfetta”
• LA SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN AZIONI: Le quote di partecipazione alla società sono rappresentate da questa categoria di titoli di credito.
• IL CAPITALE SOCIALE MINIMO DI 200.000.000 di Lire, dal 2002 100.000 Euro
• UN LABORIOSO E LUNGO PERCORSO COSTITUTIVO: Le fasi nella quale si articola il procedimento di formazione della società sono:
La stipulazione dell’atto costitutivo. Il codice civile prevede due diverse modalità attraverso le quali si può giungere alla stipulazione dell’atto costitutivo: la costituzione simultanea nella quale le persone interessate stipulano direttamente davanti a un notaio l’atto costitutivo della società; la costituzione mediante pubblica sottoscrizione è disciplinata dalla legge ma di fatto viene adottata raramente per le numerose e complicate formalità che richiede. L’atto costitutivo è il contratto con il quale i soci esprimono la volontà di dare vita alla società, esso deve contenere:
• Le generalità dei soci e degli eventuali promotori con il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;
• La denominazione che è il nome sotto il quale la società opera, può essere formato in qualsiasi modo ma deve contenere l’indicazione di s.p.a.; la sede di una società e il luogo dove si trova la direzione amministrativa;
• L’oggetto sociale cioè l’attività economica
• L’ammontare del capitale sottoscritto cioè il valore, complessivo dei conferimenti che i soci si sono impegnati a effettuare
• Il numero delle azioni emesse
L’adempimento delle altre condizioni richieste dalla legge, che sono la piena sottoscrizione del capitale Sociale, il versamento in Conto Corrente Vincolato dei 3/10 del Capitale sottoscritto e la richiesta delle eventuali autorizzazioni a svolgere l’attività, specie se commerciale.
Il deposito dell’atto costitutivo e il giudizio di omologazione. Il notaio che ha ricevuto l’atto deve provvedere entro trenta giorni al deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese. Con il deposito si apre il giudizio di omologazione, con il quale il tribunale verifica che l’atto costitutivo sia completo di ogni elemento essenziale, controlla lo statuto sociale, e verifica che siano stati compiuti gli altri adempimenti preliminari. Se tutto è regolare, il giudice darà giudizio positivo.
L’iscrizione nel registro delle imprese. E’ soltanto con l’iscrizione nel registro delle imprese che la società per azioni acquista la personalità giuridica, cioè diviene un autonomo soggetto di diritto, titolare di diritti e di doveri e dotato di autonomia patrimoniale perfetta. Mentre per le società di persone l’iscrizione ha un efficacia dichiarativa, per le società per azioni e per le altre società di capitali l’iscrizione ha un efficacia costitutiva: in mancanza dell’iscrizione non esiste giuridicamente nessuna società per azioni neppure irregolare o di fatto.
La pubblicazione nel Busarl. L’atto costitutivo e lo statuto della società per azioni devono essere pubblicati anche nel Bollettino ufficiale della società per azioni e a responsabilità limitata (Busarl). Tale forma di pubblicità prevista anche per le altre società di capitali ha un efficacia soltanto dichiarativa cioè è diretta a rendere conoscibili ai terzi determinati fatti: pertanto mentre gli atti pubblicati sono opponibili in ogni caso nei confronti dei terzi, gli atti che non sono stati pubblicati sono opponibili soltanto provando che i terzi ne erano effettivamente a conoscenza.
La società per azioni è amministrata da vari organi, ognuno con le sue funzioni e i suoi compiti. Questi sono:
• L’ASSEMBLEA DEI SOCI, formata dai possessori delle azioni in cui è suddiviso il Capitale Sociale, è l’organo che ha il compito di deliberare sulla gestione della società, in particolare a seconda che venga convocata in sede ordinaria o straordinaria, variano anche le materie su cui può deliberare: nel primo caso l’Assemblea può approvare il Bilancio, Nominare gli Amministratori e effettuare ogni altra operazione assegnatale dall’Atto Costitutivo o dalla Legge; nel secondo caso si potrà pronunciare sulle eventuali modifiche all’Atto Costitutivo, sull’emissione di nuove azioni e sulla nomina dei liquidatori. Per poter avere valore, le decisioni dell’Assemblea devono essere prese con delle maggioranze particolari, definite quorum costitutivo e quorum deliberativo, che variano a seconda del tipo di convocazione.
• GLI AMMINISTRATORI, che sono coloro che hanno il potere esecutivo all’interno della società, sono le persone che si occupano della gestione sociale, in quanto la legge permette loro di avere la cosiddetta “competenza generale” sull’attività della Società. Oltre a ciò, gli Amministratori, salvo che l’atto costitutivo regoli diversamente la materia, hanno anche la rappresentanza della Società, e il compito di tenere le scritture contabili obbligatorie per legge. La durata in carica di un amministratore non può superare i 3 anni, và detto però che, salvo diversa disposizione interna, non è vietato riproporsi alla carica.
• COLLEGIO SINDACALE, E’ l’organo di controllo , che ha il compito di vigilare sull’operato degli altri organi, in particolare sugli amministratori, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi. Formato da 3 o 5 “sindaci”, che devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, è l’organo a cui si possono rivolgere gli aventi diritto per denunciare eventuali comportamenti scorretti nella gestione sociale. medrx-one.com